俗话说“一入江湖深似海”，商场不是江湖，却胜似江湖。

    江湖没有常规，两雄相斗，总是成者为王败者寇。

    江湖总有伦理，忠诚与背叛，常常成为判定是非的标杆。

    正如商场之中，资本与理念的纠缠，很难讲出谁对谁错，之于此，本来就从无判定标准。

    只不过，每次争斗过后，我们这些“外人”总还是要思考：这些争斗对于更多的中国企业警示意义何在?在格斗阴影下的中国公司治理，是将会走向更现代，还是会重归野蛮?

    雷士 “缠斗”

    几日以来，雷士争夺战一直占据着中国各大财经媒体的重要版面。

    这部现实版的商战片之所以引人关注，除了其显示了创投矛盾的经典模式外，还在于这场争斗的近身程度和连贯程度相当罕见。上一次，我们有这样的观感，还是在国美内斗的时候。

    从最早的“一案释兵权”，“拆梁换柱”，到其后的“香港密约”，再到那一记经典的“回马枪” ，以及如今被认为是一次转机的“三方会谈”，博弈双方走的步步惊心，看客的心也跟着此起彼伏。

    对峙

    手握资本筹码的阎炎一开始无疑是掌握着这场游戏的主动权，吴长江从5月25日辞职公告发出，到7月12日期间的噤声就是最好的证明。但这种局面被吴长江一条7月12日凌晨自曝遭“逼宫”才辞职的微博打破。

    吴长江在微博中否认了今年5月25日雷士照明公告中称其“因健康原因辞任董事长、执行董事兼首席执行官及董事会所有委员会职务”的说法，承认当初辞职是受董事会逼迫。他对于现任董事长阎焱所提的回公司的三个条件，则认为是给自己“列出三条罪状”，自己无法接受。

    此前雷士公司现任董事长、赛富亚洲合伙人阎焱曾对吴长江回归雷士提出三项条件：第一，必须向股东和董事会解释清楚被调查事件;第二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易;第三，严格遵守董事会决议。

    次日，阎炎也并未保持沉默，而是微博回应，“突然接到吴总电话，告知我，他被中纪委约谈，要求他协助调查在重庆南岸区的一些事情，并告诉我，他人已在香港，有内部人告诉他要出国躲躲，所以他决定暂时不回国。”，阎炎称“目前这种局面，都是由于吴总本人的原因造成，说投资人挤走创始人与事实不符。”

    值得一提的是，两位当事人的对峙还引发了两大电商巨头的隔空喊话。京东商城CEO刘强东力挺吴长江，指责阎焱“公开撒谎”、“违背职业道德”：“我呼吁企业家千万别和这种公开撒谎、屡违职业道德的投资人合作!雷士在此人手上必死!”。而凡客诚品董事长陈年则力挺阎焱，“作为创业者，遵守游戏规则，是起码的前提。以胡言乱语、脏话连篇来招摇惑众，以道德审判来凌驾于游戏规则，尤以某种情绪为诱导，打击动摇一个辛苦建立的创新秩序，不是不智，是自暴自弃。”

    人斗

    然而，这些言语之争只是前奏，真正关键的，对资本一方阎炎有致命杀伤力的是这部商战剧的第二幕——罢工。

    上周末，雷士照明多个生产基地员工开始举行罢工，声援吴长江。而雷士照明新闻发言人也向媒体证实，为避免事件升级，7000名雷士照明员工已经全部放假。但这些举动并未止息住雷士员工们继续“运动”的热情，在微博上，一个未经认证名为“支持雷士”的微博不时地发布各地员工，包括各地经销商支持吴长江回归董事会和将“第三者”施耐德赶出雷士的运动和口号的照片。

    果然，“人斗”的升级，让一向习惯以资本发力的阎炎颇有无力感，在接受媒体采访时，坦言“人的理性的力量，在群情激昂的运动中，是很苍白、软弱的。”而鉴于目前情绪化的局面，“如果需要，董事会可以考虑下一步让这几个人(来自施耐德的管理人员)离开。”

    讲和

    文斗加武斗的局面持续了一周之后，吴阎两人终于重回谈判桌前，7月18日，雷士照明创始人吴长江、软银赛富首席合伙人阎焱，以及雷士第三大股东施耐德的首席代表朱敏展开了面对面谈判后，据称，吴长江已答应阎焱提出的三大条件，将在走完上市公司流程后回归雷士董事会。雷士照明当日午间亦在港交所网站发公告证实了这一消息。

    至今为止，这场可以进入商学院教材的创始人与投资人的博弈似乎走向了缓和的一幕。但不时传出的大小道消息，却也证明着这场争斗远未结束。

    阿里“暗斗”

    去年，一场“支付宝夺权”案，让中国商业教父马云一夜之间“跌落光明顶”，并由此开启了一场“契约伦理”与“爱国精神”的辩论，但时至今日，我们再回头梳理从支付宝事件，到如今阿里雅虎正式“分手”这一系列事件，就会发现，马云的“两柄暗器”，耍的姿态或许并不十分精准完美，却起到实效。

    暗器1：“暗度陈仓”收编支付宝

    2011年5月11日，外媒透露，从2010年开始，阿里巴巴集团已将外资的支付宝(中国)网络技术公司100%的股权，转让给了马云控股的浙江阿里巴巴电子商务公司。马云在董事会未允许的情况下，将支付宝公司装入自己名下的公司，被外界专家解读为马云“偷”走了支付宝公司。

    6月14日下午，马云首次就支付宝事件做出公开回应：“我做了一个艰难的决定，虽然不完美但是正确。”

    随后，阿里巴巴发表的声明称，早在2009年7月召开的董事会上，就跟股东们讨论并确认了支付宝70%股权转入一家独立的中国公司的事情，而后又在2010年8月将剩余的30%股权再次转让。如今，昔日阿里巴巴集团全资子公司支付宝，已在其官网上变成了关联公司，它的全资控股母公司变成了浙江阿里巴巴。

    而阿里、雅虎、软银亚洲三方经过谈判后达成一致协议。根据协议，支付宝未来上市时，将按市值的37.5%给予阿里巴巴集团20亿至60亿美元的现金补偿。而持有阿里巴巴集团43%股份的雅虎，有望获得8.6-25.8亿美元现金，持有阿里巴巴集团33%股份的软银，有望获得6.6-19.8亿美元现金。

    暗器2：“合纵连横”重夺控制权

    2011年9月，在巴茨被炒掉仅半个月后，阿里巴就宣布将以每股13.5美元价格出售阿里员工集团股票的方式，引入DST、银湖、淡马锡等私募基金，该交易总价达16亿美元，阿里将给予上述投资者合计5%的阿里集团股(不含投票权)。

    2011年10月，马云前往斯坦福大学演讲，高调宣称阿里巴巴正考虑全盘收购雅虎。当时，有分析人士就认为，马云此说法乃是“虚晃一枪”，目的有二，首先是为了继续吸引私募的眼球，其次是为了抢占先机，以防别人有意雅虎股份，给阿里回购造成阻碍。

    果然，在马云势如破竹的压力之下，雅虎继任的两位CEO均表示无心恋战，并最终在2012年的5月21日达成了最终的协议：阿里巴巴集团将动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半，即阿里巴巴集团股权的20%。交易完成后，新的公司董事会中软银和雅虎的投票权将降至50%以下，阿里巴巴集团公司董事会将维持2：1：1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。因此71亿美元买回来的不仅是20%的股份，马云也通过此次交易重新掌握新公司董事会权力。

    俏江南“宫斗”

    与前两起的大手笔相比，俏江南和鼎晖的争端显得有点小家子气，但却不失为是一个典型，这类典型有一个关键词，叫做“IPO”。

    清宫戏对于人物刻画有个套路，就是强调讲男女主人公情路成长轨迹，从“甜蜜期”，到“纠结期”，到最后的“抉择期”，这个流程一路看来，像极了俏江南和鼎晖的合作路径。

    甜蜜“初恋”

    “下一个十年，当你去巴黎、米兰、纽约，你在任何商务的角落，都会看到俏江南”，这是张兰四年前牵手鼎晖时许下的愿景。

    4年前的2008年，正值金融危机来袭的那个秋天，俏江南试图引入私募投资，据“江湖”传说，当时起码有三十家创投机构去看过俏江南，最终，2008年9月30日，鼎晖创投胜出赢得了“美人心”，与这家知名的餐饮企业签了增资合同。

    俏江南的工商资料显示，在鼎晖创投投俏江南之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖创投注入了与2亿元人民币等值的美元，占有其中10.526%的股权。以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股85.658%。另有一位小股东持有剩下的股权。

    中途“反目”

    可以说，在引入鼎晖之时，俏江南就考虑启动其上市计划。但合作之初，或许鼎晖和张兰母子都没有想到，上市这条路会那么远那么难。

    与其他行业相比，我国餐饮企业的上市之路似乎特别的难走。数据显示，2011年中国证监会发审委审核拟上市公司共有265家通过，但无论是A股还是H股，想上市的餐饮企业都全军覆没。目前在A股中只有3家餐饮类的上市公司，而自2009年湘鄂情上市之后，我国的A股市场就再无一家餐饮企业成功上市。

    俗话说“贫贱夫妻百事哀”，求而不得，嫌隙自生。

     2011年3月，俏江南正式向证监会递交上市申报材料。但60天过后，证监会都没有给任何回应，俏江南等几家餐饮企业被晾在那里。随后，当初入股俏江南的领袖人物王功权离开鼎晖创投，双方的联系又被斩断了一缕。

    2011年8月，俏江南创始人张兰接受媒体采访时称，“引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。民营企业家交学费呗”，“他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份”，“经济已经出现复苏迹象时钱还没完全到账”，张兰说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。

    旧梦重弹

    在俏江南与鼎晖签订的增资合同中规定：因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖江南有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本及以减少股东数”。

    没想到，在2012年的1月，这个附加条款中预想的部分情景成为了现实。2012年1月30日证监会披露的终止审查企业名单，俏江南名列其中，至此，俏江南的A股上市之梦暂时搁浅。

    在折戟A股短短数天之后，即有香港媒体爆出俏江南已向香港联交所提交上市申请材料。这种说法最终也在4月13日得获证实，俏江南将于今年二季度在香港挂牌上市，融资规模为3～4亿美元(约23.4亿至31.2亿港元)。但在市场还未完全消化掉此信息的情况下，4月15日，张兰竟卸去CEO一职，将管理之位交由儿子汪小菲，此番用意何在，令人迷惑。

    迄今为止，汪小菲对上市的话题也秉承了母亲在今年的态度——三缄其口。只是说“未能在A股上市并非缘于俏江南自身问题，上市也并非俏江南的工作重点”，便再也无话。

    据投行公开资料的显示，香港上市需要支付相当不菲的保荐人、律师和审计费用，虽然总费用根据IPO规模会有较大差异，但发行成本总体约将占募集资金的5%至30%。远高于A股的上市成本，高成本IPO俏江南急什么?是否是急于要支付鼎晖高昂的“分水费”?